La transferencia de acciones en sociedades de responsabilidad limitada (SARL)

En las sociedades de responsabilidad limitada (S.A.R.L.), la transferencia de acciones es libre cuando se realiza entre socios, cónyuges, parientes y aliados hasta el segundo grado inclusive; sin embargo, los estatutos pueden prever un procedimiento de aprobación. La transferencia de acciones en beneficio de un tercero siempre está sujeta a un procedimiento de aprobación por la mayoría de los socios que representan el ¾ de las acciones de la empresa (es decir, el 75%) o de acuerdo con los términos de los estatutos. Así pues, antes de cualquier transferencia de acciones dentro de una sociedad de responsabilidad limitada, es muy importante saber en beneficio de quién se hará la transferencia y comprobar las cláusulas estatutarias aplicables. La cláusula de aprobación La cláusula de aprobación es una cláusula que subordina la venta de acciones por parte de un asociado a la aprobación de la junta general de asociados, que define los términos de la aprobación de la escritura de cesión de acciones y prevé un acuerdo previo por unanimidad o mayoría de asociados para conceder la entrada a un nuevo asociado en la empresa. El asociado que desee vender sus acciones también tendrá que respetar la cláusula de aprobación notificando a sus asociados. Procedimiento El procedimiento para la transferencia de acciones comienza con la notificación de la transferencia propuesta a la sociedad y a cada uno de los socios de la sociedad por carta certificada con acuse de recibo o por acto del alguacil.

• Si la empresa no responde en un plazo de 30 días, se considera que el consentimiento ha sido dado.
• Si la sociedad se niega a consentir la transferencia, los socios estarán obligados, en un plazo de 30 días a partir de la fecha de dicha negativa, a adquirir o hacer adquirir las acciones.

La sociedad también puede, con el consentimiento del socio transferente, decidir, dentro del mismo período, reducir su capital por el monto del valor nominal de las acciones del socio y rescatar esas acciones. Si al expirar este plazo no se ha puesto en práctica ninguna de las soluciones mencionadas, el socio podrá continuar la transferencia prevista inicialmente. Formalidades relativas a la aprobación de la venta propuesta Se debe convocar una Junta General Extraordinaria cuya decisión debe ser tomada por la mayoría de los asociados que representen al menos las acciones de ¾ (los estatutos pueden prever una mayoría superior) para decidir sobre la venta propuesta. Después de votar y aprobar la propuesta de venta y de aprobar al nuevo accionista, deben cumplirse las formalidades de publicidad en la secretaría del Tribunal de Comercio, en un Journal d'annonces légales y en el Bulletin officiel que permite la ejecución de la venta de acciones.   Escrito por Nezha BELKHADIR Manager Legal